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08/06/2010
La Cour de cassation précise la sanction du non-respect des stipulation statutaires d'une SAS.
Un arrêt de la Cour de cassation du 18 mai 2010 se prononce sur la sanction de la violation des statuts d’une SAS, la Cour estimant que :
« attendu qu'il résulte de l'article L. 2351, alinéa 2, du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats ; que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n'est pas sanctionné par la nullité…»
Les faits étaient les suivants : le capital de la société Larzul est détenu pour moitié par deux sociétés. Ses statuts stipulent qu’elle est dirigée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et qu'en cas de vacance par décès ou démission, le conseil d'administration peut, entre deux décisions collectives, procéder à des nominations à titre provisoire.
Le règlement intérieur, quant à lui, précise que le nombre d’administrateur nommé par chaque actionnaire devra refléter la parité qui existe au sein du capital.
L’origine du litige réside dans le fait qu’à la suite de la démission d’un administrateur, le conseil d’administration, réduit à trois membres, a tenu deux réunions.
Lien vers la décision :
