Cette semaine, à l’approche de notre
journée de formation du 10 juillet en présence de la Rapporteure Générale de la Haute Autorité de l’Audit (H2A), la CRCC de Paris a souhaité vous présenter un focus sur les décisions de la commission des sanctions sur les 12 derniers mois, afin de davantage appréhender les risques et défaillances potentielles dans nos structures et nos missions.
La commission a rendu et publié 31 décisions :
- 13 radiations soit 42% du total,
- 6 interdictions d’exercer temporaires avec ou sans sursis de 6 mois à 3 ans soit 19%,
- 7 avertissements ou blâmes soit 23%,
- 5 sanctions purement pécuniaires principalement de 3 000 € à 50 000 € avec également des sanctions plus significatives jusqu’à 1,6 M€ selon les caractéristiques des situations et des sociétés concernées.
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Certaines sanctions non pécuniaires sont aussi complétées de sanctions pécuniaires dont certaines significatives.
Trois condamnations pénales ont précédé des sanctions importantes, deux radiations et une interdiction temporaire avec sursis. Ces condamnations peuvent être des facteurs de déclenchement d’enquête disciplinaire et des facteurs aggravants quant à la décision de sanctions.
Voici les principaux griefs sanctionnés pour les différentes natures de décisions.
Radiations :
- Des faits contraires à l’honneur et à la probité (abus de biens sociaux, fraude fiscale),
- Des manquements professionnels cumulés très importants (certification malgré des anomalies significatives, documentation insuffisante, manquements aux obligations de formation, obstacle au contrôle, non-certification des comptes pendant plusieurs années, non-déclaration de mandats, non-respect des obligations de déclaration à Tracfin).
Interdiction temporaire d’exercer sans sursis :
- Manquements professionnels cumulés importants (documentation insuffisante, certification sans réserve injustifiée, manquements aux obligations de formation, obstacle au contrôle, non-certification des comptes pendant plusieurs années, non-déclaration de mandats).
Interdiction temporaire d’exercer avec sursis
- La condamnation pour homicide involontaire avec conduite sous l’emprise de l’alcool,
- Certification avec défaut de diligences, manquements professionnels plus nuancés que dans les cas précédents,
- Manquements importants à l’indépendance, conflit d’intérêts caractérisé.
Avertissement, blâme
- Globalement des manquements professionnels moins caractérisés que dans les cas précédents notamment démission sans motif légitime, non-information de la H2A quant à la démission, non-déclenchement de la procédure d’alerte, manquement quant à l’indépendance, conflit d’intérêt, insuffisance de la documentation du dossier de certification, certification sans matérialisation de la revue des travaux du Co-Commissaire aux comptes.
Sanctions purement pécuniaires
Manquements professionnels sur la certification des comptes, documentation insuffisante, non-respect de l’indépendance, conflit d’intérêts, démission sans motif légitime.
Dans certains cas, la gouvernance de la H2A demande la publication de la décision dans des journaux à grande audience.
Les décisions sont quoiqu’il en soit publiées sur le site de la H2A.
Ces publications se font sans anonymisation.
Par rapport aux propositions de sanctions de la Rapporteure Générale et de la Présidente de la H2A, les décisions finales sont :
- Dans 8 cas, inchangées par rapport aux propositions,
- Dans 12 cas, les sanctions finales sont plus faibles,
- Dans 7 cas, les sanctions sont renforcées,
- Et dans 4 cas, les sanctions disciplinaires sont remplacées par des sanctions pécuniaires.
Les propositions de sanctions sont donc en majorité à minima suivies.
Très peu de décisions font l’objet d’un recours devant le Conseil d’État, que ce soit de la part du Commissaire aux Comptes concerné, de sa société, ou de la H2A.
Les griefs sanctionnés peuvent être assez similaires entre les différentes natures de sanctions. La différence parait parfois ténue entre deux formes de sanctions.
Les décisions sont plutôt individualisées selon les cas, facteurs aggravants, sociétés concernées, cumul des manquements professionnels, déontologiques, et gravité. Les sanctions peuvent être en tout cas rapidement significatives (42% de radiation).
Il convient de rester vigilant notamment sur des principes professionnels qui paraissent évidents mais sur lesquels le professionnel peut s’accorder plus de souplesse pris dans le rythme de son travail : certification malgré des anomalies significatives, documentation de l’opinion insuffisante, non-formalisation de la revue des travaux du Co-CAC, démission sans motif légitime, non-information de la H2A quant à la démission, non-déclaration Tracfin, manquement à la procédure d’alerte ou aux obligations de formation, de déclaration de mandat, non-respect de l’indépendance du CAC.