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Actions de préférence à droit de vote multiple et augmentations de capital réservées : Décret n°2025-1198 du 11 décembre 2025, JO 12/12/2025, applicable dès le 13 décembre 2025.
Le décret d’application tant attendu de la loi "attractivité" du 13 juin 2024 vient préciser les modalités pratiques d’émission d’actions de préférence à droit de vote multiple dans le cadre d’une introduction en bourse, ainsi que les règles encadrant les augmentations de capital réservées à des bénéficiaires nommément désignés.
Ces nouvelles dispositions, désormais intégrées au Code de commerce, visent à renforcer la flexibilité des sociétés cotées tout en garantissant la transparence nécessaire pour les marchés.
1. Émission et renouvellement des actions de préférence à droit de vote multiple
La loi du 13 juin 2024 a autorisé les sociétés à émettre des actions de préférence à droit de vote multiple lors d’une première admission sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation (SMN) ou sur un système multilatéral de négociation organisé (SMNO). Le décret précise que ces actions doivent être créées pour une durée maximale de 10 ans, renouvelable une seule fois pour 5 ans maximum par l’assemblée générale extraordinaire.
Un rapport spécial du commissaire aux comptes est requis pour statuer sur ce renouvellement. Ce rapport doit indiquer :
- Le nombre et la durée initiale des actions émises ;
- Les incidences de leur création sur la gouvernance ;
- L’impact éventuel sur l’adoption des résolutions soumises aux assemblées générales.
Ce rapport est publié dans les mêmes conditions que les autres informations sur ces actions.
2. Transparence accrue sur les droits de vote attachés
Le décret renforce les obligations de publication. Les sociétés doivent désormais rendre publiques des informations précises sur :
- Le nombre et la durée des actions de préférence ;
- L’identité des bénéficiaires ;
- Les droits de vote attachés en fonction des projets de résolution présentés aux assemblées générales.
Ces informations doivent être publiées sur le site internet de la société :
- 21 jours avant l’assemblée, de façon ininterrompue ;
- Sur le site institutionnel (et non nécessairement dédié) ;
- Ou, pour les sociétés cotées sur un SMN, par tout moyen équivalent.
3. Neutralisation des droits de vote multiples en cas d’OPA et indemnisation
Dans certaines situations d’offres publiques, les droits de vote multiples peuvent être neutralisés. Dans ce cas, les statuts doivent prévoir une indemnisation équitable des titulaires lésés.
Le décret précise :
- La notification obligatoire à l’AMF et aux autorités européennes dans un délai de 7 jours ;
- L’obligation de publier cette clause dans des conditions à définir par le règlement général de l’AMF ;
- Les conditions de versement de l’indemnité, soumises à une décision judiciaire en cas de désaccord avec les bénéficiaires.
4. Délégation au conseil ou au directoire pour désignation nominative des bénéficiaires d’une augmentation de capital réservée
La loi "attractivité" permet désormais à l’assemblée de déléguer au conseil d’administration ou au directoire le soin de désigner nommément les bénéficiaires d’une augmentation de capital, sans avoir à déterminer une catégorie de personnes au préalable. Cette délégation est plafonnée à 30 % du capital par an.
Le décret précise que le prix d’émission des actions ainsi réservées doit être au moins égal au cours de la dernière séance de Bourse avant la décision d’émission, éventuellement minoré d’une décote de 10 % maximum.
06 juillet 2023 
Salons Hoche
