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Lors d’une récente décision, la cour administrative d’appel de Lyon (2 juillet 2025, n° 23LY03968), a apporté des précisions sur la notion de « branche complète d’activité » dans le cadre de l’exonération des plus-values professionnelles prévue par l’article 238 quindecies du Code Général des Impôts (ci-après désigné « CGI »).
Rappel : qu'est-ce que la notion de branche complète d'activité ?
La notion de « branche complète d’activité » n’est pas définie dans le CGI. La doctrine administrative reprend la définition issue du droit européen applicable aux apports partiels d’actifs : il s’agit de l’ensemble des éléments d’actif et de passif constituant une exploitation autonome, capable de fonctionner par ses propres moyens. Ne sont donc pas considérées comme des branches complètes la simple cession de clientèle, de marques ou d’éléments isolés.
La jurisprudence du Conseil d’État (ci-après désigné « CE ») a précisé que la transmission doit porter sur l’ensemble des éléments essentiels permettant au cessionnaire de poursuivre durablement l’activité (CE, 27 juillet 2005), incluant, le cas échéant, le transfert du personnel nécessaire (CE, 13 juillet 2012). Une cession de clientèle sans moyens matériels et humains ne constitue donc pas une branche complète (CE, 9 avril 2014).
Quelles sont les conditions pour bénéficier de l'exonération des plus-values ?
Sous certaines conditions, les plus-values réalisées lors de la cession d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité sont exonérées d’impôt sur le revenu ou d’impôt sur les sociétés.
Les conditions cumulatives à respecter sont les suivantes :
- L’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans à la date d’acquisition ou de création de la branche cédée ;
- la valeur des éléments transmis ne doit pas excéder 1 000 000 € (avec une exonération partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €, BOFiP-BIC-PVMV-40-20-50-23/07/2025).
Pour mémoire, l’exonération s’applique également aux prélèvements sociaux.
Analyse de la décision de la Cour administrative d’appel de Lyon susmentionnée
La Cour administrative d’appel (ci-après désignée « CAA ») de Lyon a été saisie d’un litige concernant un agent général d’assurance. Celui-ci avait cédé à sa fille la moitié de ses portefeuilles d’assurance, tout en créant simultanément une société en participation (ci-après désignée « SEP ») avec elle, pour mutualiser les moyens matériels et humains. Il avait placé la plus-value de cession sous le régime d’exonération, ce que l’administration a refusé.
Le tribunal administratif, puis la CAA, ont estimé que cette cession ne portait pas sur une branche complète d’activité : cette opération ne pouvant pas bénéficier de l’exonération.
Pour motiver sa décision, la CAA a retenu que la cession n’impliquait ni transfert de moyens d’exploitation, ni individualisation d’une branche autonome. Elle a fondé sa décision sur les principes établis par le CE. La création simultanée de la SEP montrait que le cédant conservait en réalité la maîtrise des moyens d’exploitation. En outre, les portefeuilles cédés constituaient seulement des actifs isolés, et le cédant n’avait pas transmis l’intégralité de ses droits dans la SEP.
Cette décision illustre la lecture et l’application stricte entourant la qualification de « branche complète d’activité ». Pour bénéficier de l’exonération de l’article 238 quindecies du CGI, il est indispensable que le transfert englobe tous les moyens nécessaires à l’exploitation autonome, ce qui exclut les simples cessions partielles de clientèle ou d’actifs.
06 juillet 2023 
Salons Hoche
