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Missions CAA / CAF : présomptions d’incompatibilité, cas d’exception et documentation attendue
La note de synthèse de la Commission d’éthique professionnelle (CEP) de la CNCC (version au 5 février 2026) a une finalité très opérationnelle : répondre aux interrogations récurrentes sur la possibilité, pour un commissaire aux comptes, d’exercer une mission de commissariat aux apports (CAA) ou de commissariat à la fusion (CAF), ou d’autres interventions « concomitantes », sans porter atteinte aux principes d’impartialité et d’indépendance.
Elle s’adosse à un tableau de synthèse (avec schémas) recensant les situations types, les risques associés et l’approche attendue.
Rappel du cadre juridique des missions CAA / CAF
Le texte rappelle d’abord le cadre de ces missions, intrinsèquement ponctuelles :
- Le commissaire aux apports conclut que la valeur des apports n’est pas surévaluée.
- Le commissaire à la fusion donne un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange.
La désignation d’un commissaire aux apports est, sauf exceptions, prévue notamment en cas de :
- création de société,
- augmentation de capital avec apports en nature ou avantages particuliers,
- fusion/scission avec apports,
- création d’actions de préférence.
Pour les opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif soumis au régime des scissions, la note souligne qu’à la suite d’évolutions législatives (loi dite « SOILIHI »), la nomination d’un CAA/CAF n’apparaît obligatoire « dans la plupart des cas » qu’en présence d’actionnaires minoritaires.
Ce point accroît mécaniquement la sensibilité aux conflits d’intérêts et l’exigence de confiance.
La note mentionne également la pratique de l’AMF : dans certaines configurations, elle peut demander l’extension de la mission du commissaire aux apports à l’appréciation du rapport d’échange, afin de sécuriser l’information des actionnaires.
Le cadre déontologique : indépendance et impartialité « en réalité et en apparence »
La CEP se place explicitement sous les principes du code de déontologie :
- Impartialité : absence de préjugé ou de parti pris.
- Indépendance en réalité et en apparence : le commissaire aux comptes doit non seulement être digne de confiance, mais aussi être perçu comme tel par un tiers objectif, raisonnable et informé.
La note précise enfin que ses positions sont émises sous réserve d’un avis contraire ultérieur de la H2A sur des questions de principe.
Analyse des risques : un recentrage sur le conflit d’intérêts
Le cœur de la note réside dans l’analyse des risques.
La Commission indique avoir écarté le risque d’autorévision au sens strict, considérant que les évaluations du CAA/CAF ne se substituent pas à celles des parties, mais visent à vérifier l’absence de surévaluation.
En revanche, elle met au premier plan :
- le risque de conflit d’intérêts,
- le risque de manque de neutralité.
En validant une valeur d’apport, le commissaire aux apports/fusion contribue à une valeur qui sera ultérieurement enregistrée dans les comptes que le CAC devra certifier. Cette proximité peut affecter — ou être perçue comme affectant — l’objectivité du jugement en audit.
La note souligne également :
- le risque direct de conflit d’intérêts entre actionnaires en CAF (rapport d’échange),
- le risque plus indirect mais réel en CAA (la valeur d’apport pouvant servir de base au rapport d’échange),
- la responsabilité pénale encourue en cas de surévaluation frauduleuse des apports.
Présomption d’incompatibilité : une position structurante pour les entités non EIP
À partir de sa FAQ, la CEP formule une conclusion structurante :
Pour les entités non EIP, la réalisation d’un CAA/CAF par le CAC de l’entité dont il certifie les comptes — ou d’une entité contrôlée par celle-ci ou de l’entité qui la contrôle — fait naître un risque de conflit d’intérêts jugé très important, conduisant à une présomption forte d’incompatibilité, sauf lorsque la loi prévoit expressément l’intervention du CAC de l’entité.
Point déterminant :
les sauvegardes classiques (équipes distinctes, membre du réseau, revue indépendante) ne sont pas considérées comme des mesures « appropriées » pour neutraliser le risque à un niveau acceptable.
les sauvegardes classiques (équipes distinctes, membre du réseau, revue indépendante) ne sont pas considérées comme des mesures « appropriées » pour neutraliser le risque à un niveau acceptable.
Une méthodologie imposée : analyse “risques / sauvegardes” et documentation
La note impose une démarche systématique d’analyse « risques / sauvegardes » à réaliser et documenter au dossier.
Pour les entités non EIP, la CEP propose une gradation des conclusions :
- Présomption forte d’incompatibilité
- Présomption d’incompatibilité
- Situation à analyser
- Présomption de compatibilité
Le tableau annexé fonctionne comme un véritable mode d’emploi :
- 5 colonnes selon l’entité à l’origine de la mission (auditée, mère, fille, sœur),
- code couleur distinguant compatibilité, incompatibilité, présomptions ou analyse nécessaire.
La CEP précise toutefois que ces cas sont génériques : l’analyse doit rester in concreto, fondée sur le jugement professionnel et dûment tracée.
Les missions concomitantes prévues par la loi
La note aborde également les missions concomitantes prévues par le Code de commerce (notamment articles L. 225-101, L. 225-131, L. 228-15, L. 228-39).
Une doctrine CNCC admet, sous condition de respect des règles d’indépendance, certains cumuls dans le cadre d’une même opération ou assemblée, en particulier autour :
- des opérations sur capital,
- des émissions de valeurs mobilières.
Pour la CEP, l’existence d’une base légale ne suffit jamais à justifier automatiquement un cumul.
Elle impose une analyse documentée démontrant que l’indépendance et l’impartialité — y compris en apparence — demeurent préservées.
Lorsque le cumul fait naître un risque significatif (notamment en matière de valorisation ou de rapport d’échange), les sauvegardes classiques peuvent être jugées insuffisantes, conduisant alors à des présomptions d’incompatibilité.
Un angle non traité
Nous regretterons toutefois que la note ne traite pas des missions de commissaire aux comptes ad hoc susceptibles d’intervenir concomitamment aux autres missions prévues par la loi.
En pratique : une décision à motiver et à documenter
La note rappelle que le CAA/CAF n’est pas un simple “complément de mission”.
Il peut fragiliser l’indépendance du CAC, particulièrement lorsque des enjeux de valorisation ou de rapport d’échange sont en cause.
La décision d’acceptation doit donc être :
- motivée,
- documentée,
- fondée sur une analyse rigoureuse risques sauvegardes.
La note invite à raisonner « en apparence » : ce qu’un tiers raisonnable comprendra du cumul compte autant que la réalité des diligences.
La traçabilité au dossier constitue un élément central de sécurisation, tant pour l’acceptation de mission que pour la crédibilité de l’opinion auprès des actionnaires concernés.
Nous reviendrons sur cette communication et répondrons à toutes vos questions lors de notre « Focus sur l’actualité » ce jeudi 19 février à 17h.
N’hésitez pas à vous inscrire :
06 juillet 2023 
Salons Hoche
