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L’article L232-1 du code de commerce (C. com.) dispose que les dirigeants de toute société doivent établir des comptes annuels à la clôture de chaque exercice. A défaut, ils encourent une amende de 9.000 € (C. com. art. L242-8).
L’article L225-100 C. com. impose aux SA de faire approuver leurs comptes annuels dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. L’article L227-1 (al. 3), du Code de commerce exclut toutefois l’article L225-100 du champ des règles applicables aux SAS.
Par un récent arrêt n° 24-83.864, du 7 janvier 2026, la Chambre criminelle de la Cour de cassation est venue préciser les règles de prise en compte de l’infraction de non-établissement des comptes annuels dans les SAS.
Une SAS avait reporté pendant 18 mois la date de clôture de son exercice comptable. A l’issue de cette période, elle obtient du juge consulaire une prolongation de 9 mois du délai de tenue de l’assemblée générale devant approuver les comptes. N’ayant toujours pas convoqué l’organe délibérant à l’issue de ce délai, un associé minoritaire porte plainte contre le président de la société pour non-établissement des comptes et se constitue partie civile.
Le juge d’appel considère que le délit de non-établissement des comptes annuels est constitué dès lors que l’assemblée des associés ne disposait, selon l’article L225-100 précité, d’aucun élément comptable à approuver dans les 6 mois suivant la clôture annuelle.
Le dirigeant de la société forme un pourvoi contre le jugement, qui est cassé.
Pour la Chambre criminelle, les juges du fond ont, d’une part, retenu à tort l’obligation de respecter un délai de 6 mois, alors que l’article L225-100 est inapplicable aux SAS. Bien que la règle résulte des textes eux-mêmes, c’est la première fois que les hauts magistrats l’affirment.
D’autre part, la Cour pose la nécessité, dans les cas des SAS, de se reporter aux statuts afin de vérifier si un délai d’approbation des comptes y est fixé. Par exception, elle rappelle que, concernant les seules SAS unipersonnelles (SASU) dans lesquelles l’associé unique, personne physique, n’est pas le dirigeant, les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’associé dans les 6 mois de la clôture annuelle (article L227-9, al.3, C. com.).
La chambre criminelle renvoie donc aux juges du fond le soin de se prononcer sur la date de qualification du délit de non-établissement des comptes annuels dans le cas des SAS pluripersonnelles.
En synthèse, l’analyse de la décision permet de tirer les enseignements suivants :
➤ Les SASU dans lesquelles le président n’est pas l’associé unique doivent, sur le fondement de l’article L227-9, al.3, du C.com., faire approuver leurs comptes dans les 6 mois qui suivent la clôture annuelle.
- Lorsque l’associé unique, personne physique, est également président, ce même article dispose que le dépôt des comptes dans le délai de 6 mois vaut approbation des comptes ; a contrario, il semble que l’approbation des comptes ne puisse être retenue lorsque l’associé unique est une personne morale, ou bien que le dépôt des comptes intervienne au-delà du délai de 6 mois.
➤ Les SAS pluripersonnelles ne sont pas tenues de faire approuver leurs comptes dans les 6 mois qui suivent la clôture annuelle.
- En revanche, si les statuts prévoient un délai d’approbation, celui-ci doit être impérativement respecté ; s’agissant des SAS, l’importance de la règle statutaire est, à nouveau, rappelée.
- Dans le silence des statuts, il appartiendra aux juges du fond d’apprécier le moment à partir duquel le défaut d’approbation des comptes emporte constitution du délit de non-établissement des comptes, ou au législateur de se saisir de la question.
06 juillet 2023 
Salons Hoche
