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La note de synthèse de la Commission d’éthique professionnelle (CEP) de la CNCC (version au 5 février 2026) a une finalité très opérationnelle : répondre aux interrogations récurrentes sur la possibilité, pour un commissaire aux comptes, d’exercer une mission de commissariat aux apports (CAA) ou de commissariat à la fusion (CAF), ou d’autres interventions « concomitantes », sans porter atteinte aux principes d’impartialité et d’indépendance.
Elle s’adosse à un tableau de synthèse (avec schémas) recensant les situations types, les risques associés et l’approche attendue.
La Commission des Etudes Juridiques (CEJ) de la CNCC a rendu récemment sa réponse sur un cas abordant cette question (EJ 2025-54).
Un CAC est convoqué par la brigade financière pour un ancien mandat.
En préparant l’entretien, le commissaire aux comptes relève qu’il figure toujours sur le k-bis de la société, les formalités de publication de son non-renouvellement n’ayant pas été réalisées.
Quelle incidence en matière de responsabilité ?
La CEJ rappelle le principe de la fin du mandat selon l’article L821-44 du Code de Commerce :
« Pour l'exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité, le commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de six exercices. Ses fonctions expirent après la délibération de l'assemblée générale ou de l'organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice. »
Par conséquent – et cela tombe sous le sens - la responsabilité du CAC ne peut être étendue pour des faits postérieurs à la date de fin de son mandat, peu importe l’inscription sur le k-bis. Le maintien du nom sur le Kbis constitue donc une anomalie administrative, sans effet sur la réalité juridique du mandat.
Sa mise en responsabilité demeure toutefois possible pour des faits antérieurs à la fin de son mandat.
Comment modifier cette publication ? Le CAC a-t-il des obligations en la matière ?
Selon l’article R210-18 du Code de Commerce :
« Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés.
Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société ni sur la modification de ses statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans le délai d'un mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce (TC), statuant en référé, de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité. »
La CEJ rappelle que les formalités de publicité sont réalisées à la diligence et sous la responsabilité des dirigeants.
Devant l’inaction des dirigeants, le CAC dispose de possibilité d’agir, notamment par les moyens suivants :
- demander au Président du Tribunal de Commerce / Tribunal des Activités Economiques de désigner un mandataire chargé d’accomplir la formalité ;
- saisir le juge commis à la surveillance du RCS ;
- demander au greffier de procéder à l’inscription modificative afin que le nom du CAC ne figure plus sur l’extrait k-bis de la société ;
- demander directement au greffier de mettre en œuvre les dispositions de l’article R. 123-100 en invitant la société à régulariser la situation.
Dans une logique de maîtrise du risque, et bien qu’il n’existe aucune obligation pour le commissaire aux comptes de réaliser ces démarches, il apparaît prudent de procéder à cette régularisation pour éviter toute ambiguïté ou contentieux inopportun.
Quelle recommandation ?
De manière pratique, les services juridiques de la CRCC de Paris recommande la saisine d’un juge commis à la surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés.
06 juillet 2023 
Salons Hoche
