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Un arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 mars 2026 (Cass. Com. n° 24-21.457) apporte une précision importante concernant la responsabilité des commissaires aux comptes. La Haute juridiction rappelle qu’une action en responsabilité peut être engagée par un tiers, même en l’absence de relation contractuelle avec le commissaire aux comptes.
Une décision qui mérite l’attention de la profession.
Le contexte : un groupe de sociétés et des détournements non détectés
L’affaire concernait un groupe composé de plusieurs sociétés.
Certaines entités du groupe avaient confié leur mission de commissariat aux comptes à un cabinet d’audit et à son associé signataire.
Les sociétés demanderesses reprochaient aux auditeurs des fautes et négligences dans l’exercice de leurs missions de contrôle, sur une période couvrant les exercices 2008 à 2020.
Selon elles, ces manquements auraient contribué à ne pas détecter des détournements de fonds, avec des conséquences financières importantes pour plusieurs entités du groupe.
La difficulté procédurale tenait au fait que deux des sociétés demanderesses n’étaient pas directement contrôlées par les défendeurs dans le cadre d’un mandat de commissariat aux comptes.
La position de la Cour d’appel : l’absence de mandat ferait obstacle à l’action
La cour d’appel de Lyon avait considéré que ces sociétés ne disposaient pas de la qualité pour agir.
Selon les juges du fond :
➤ faute de relation contractuelle avec les commissaires aux comptes
➤ leur action en responsabilité était irrecevable.
➤ leur action en responsabilité était irrecevable.
Autrement dit, la cour d’appel retenait une logique simple : pas de mandat = pas d’action possible.
La position de la Cour de cassation : l’action des tiers reste ouverte
La Cour de cassation adopte une approche différente et casse l’arrêt d’appel.
Elle se fonde sur la combinaison de deux dispositions :
- Article 31 du Code de procédure civile : l’action en justice est ouverte à toute personne justifiant d’un intérêt légitime.
- Article L. 821-37 du Code de commerce (ancien L. 822-17) : les commissaires aux comptes sont responsables des conséquences dommageables de leurs fautes tant à l’égard de l’entité que des tiers.
La Haute juridiction rappelle ainsi un principe important :
➤ un tiers peut engager la responsabilité délictuelle d’un commissaire aux comptes s’il démontre un préjudice personnel résultant d’une faute ou d’une négligence dans l’exercice de sa mission.
L’existence d’un mandat n’est donc pas une condition nécessaire.
Dans l’affaire jugée, les sociétés soutenaient avoir subi un préjudice propre, notamment lié à l’impossibilité de recouvrer certaines créances et aux conséquences financières des détournements non détectés.
Leur action devait donc être examinée sur le fond.
Ce que cet arrêt rappelle à la profession
1- Une responsabilité qui dépasse le périmètre contractuel
La responsabilité du commissaire aux comptes ne se limite pas à l’entité auditée.
Elle peut être engagée par tout tiers capable de démontrer :
- une faute ou négligence dans l’exercice de la mission
- un préjudice personnel
- un lien de causalité entre les deux
2- Des enjeux accrus dans les groupes de sociétés
Dans un groupe, les flux financiers et les relations économiques entre entités peuvent amplifier les conséquences d’une anomalie.
Une défaillance dans l’audit d’une filiale peut ainsi avoir des répercussions sur d’autres sociétés du groupe, qui pourraient, le cas échéant, agir en responsabilité si elles démontrent un préjudice propre.
3- La vigilance face au risque de fraude
L’arrêt évoque des détournements de fonds non détectés.
Sans préjuger de l’issue de l’affaire sur le fond, cette décision rappelle que les conséquences d’une fraude peuvent dépasser largement l’entité dans laquelle elle est commise.
La qualité des diligences mises en œuvre et la documentation des travaux d’audit restent donc déterminantes.
En synthèse
Cet arrêt confirme que la responsabilité du commissaire aux comptes peut être recherchée au-delà du cercle contractuel de la mission.
Il rappelle ainsi l’autonomie de la responsabilité délictuelle du commissaire aux comptes à l’égard des tiers, distincte du lien de mandat.
Pour la profession, cette décision invite à une vigilance accrue dans l’analyse des risques et dans la conduite des missions, notamment dans des environnements économiques et juridiques complexes tels que les groupes de sociétés, où les flux et relations entre entités peuvent élargir les conséquences d’une anomalie.
Pour la profession, il souligne l’importance :
- d’une analyse rigoureuse des risques
- d’une documentation solide des diligences réalisées
- d’une vigilance particulière dans les contextes de groupes de sociétés
06 juillet 2023 
Salons Hoche
