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La publication du règlement ANC n° 2024-07 du 6 décembre 2024, homologué fin décembre 2025, s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2026.
Il introduit une évolution structurante en matière de distinction entre dettes et capitaux propres. Parmi ses apports notables figure le traitement comptable de la rémunération d’une dette lorsqu’elle est versée sous forme d’instruments de capitaux propres.
Cette évolution, d’apparence technique, emporte en réalité des conséquences significatives tant en matière d’analyse financière que de mission d’audit.
1. Un principe désormais affirmé : absence de charge en cas de paiement en actions nouvelles
Le règlement ANC consacre une approche fondée sur l’absence de sortie de ressources.
Ainsi, lorsque les intérêts d’une dette sont réglés exclusivement par émission d’actions nouvelles :
- aucune charge n’est comptabilisée ;
- aucun passif n’est constaté au sens de la définition du PCG ;
Cette position repose sur l’analyse selon laquelle la rémunération est supportée non par l’entité, mais par les actionnaires existants, via un mécanisme de dilution, et ne répond pas à la définition d’un passif en l’absence d’obligation de sortie de ressources.
En conséquence, l’opération est enregistrée en contrepartie des capitaux propres (réserves) lors de l’émission des titres.
2. Une conséquence directe : absence de comptabilisation des intérêts courus
Dans les situations où le paiement en actions nouvelles est contractuellement obligatoire :
- les intérêts courus à la clôture ne donnent lieu à aucune écriture comptable ;
- seule une information en annexe est requise, notamment sur le nombre de titres à émettre.
Cette approche constitue une rupture importante avec les réflexes traditionnels de rattachement des charges à l’exercice.
Elle impose au commissaire aux comptes une vigilance accrue sur :
- la correcte lecture des clauses contractuelles ;
- la cohérence entre traitement comptable et documentation juridique.
3. Comptabilisation à l’échéance : une augmentation de capital
Au moment du paiement des intérêts :
- les titres sont émis ;
- l’opération est traduite par une augmentation de capital, éventuellement complétée par une variation des réserves.
Le traitement comptable traduit ainsi une logique purement bilancielle, sans impact sur le résultat.
4. Extension aux “autres fonds propres” : une rupture avec les pratiques antérieures
Le règlement ANC 2024-07 étend ce raisonnement aux instruments classés en “autres fonds propres”.
Cette évolution marque une inflexion doctrinale par rapport à certaines pratiques antérieures issues notamment de l’avis OEC n°28, qui conduisaient à constater systématiquement une charge.
Désormais, le critère déterminant devient l’existence ou non d’une obligation de sortie de ressources.
5. Cas particulier : présence d’une option de paiement en trésorerie
La situation diffère lorsque le prêteur dispose d’une option entre :
- un paiement en actions nouvelles ;
- ou un paiement en trésorerie (ou autre actif).
Dans ce cas :
- l’existence d’une obligation potentielle de sortie de ressources conduit à qualifier l’engagement de passif ;
- les intérêts doivent être comptabilisés en charges ;
- une provision pour intérêts courus peut être nécessaire à la clôture.
Cette distinction repose directement sur la définition du passif du PCG.
6. Enjeux pratiques pour le commissaire aux comptes
Cette évolution appelle une attention particulière dans le cadre des diligences d’audit :
Analyse contractuelle renforcée
Le traitement dépend exclusivement des modalités prévues :
- paiement obligatoire en actions ;
- ou présence d’options.
Impacts sur les agrégats financiers et les covenants
L’absence de comptabilisation d’une charge financière peut :
- améliorer le résultat financier, ainsi que le résultat courant et le résultat net ;
- modifier certains ratios d’endettement ou de performance (notamment gearing).
Elle est également susceptible d’avoir des effets significatifs sur :
- le respect des covenants bancaires, lorsque ceux-ci sont fondés sur des agrégats de résultat ou de structure financière ;
- la présentation de la performance et de l’endettement apparent de l’entité.
Dans ce contexte, une attention particulière devra être portée :
- à la cohérence entre les états financiers et les analyses de gestion ;
- à la qualité de l’information fournie en annexe afin d’éclairer les utilisateurs des comptes sur ces mécanismes.
Informations en annexe
Le commissaire aux comptes devra s’assurer de :
- l’exhaustivité des informations relatives aux titres à émettre ;
- la transparence sur les mécanismes de dilution.
Appréciation des risques
Ces instruments peuvent être utilisés dans des contextes de tension de trésorerie, nécessitant une vigilance accrue sur :
- la continuité d’exploitation ;
- la sincérité de la présentation financière.
Conclusion
Le règlement ANC 2024-07 consacre une approche économique fondée sur la notion de sortie de ressources, conduisant à exclure du compte de résultat certaines rémunérations pourtant assimilables, en substance, à des charges financières.
Pour le commissaire aux comptes, cette évolution impose une lecture renouvelée des instruments hybrides et renforce l’importance de l’analyse contractuelle dans l’appréciation du traitement comptable.
Elle illustre, plus largement, le mouvement de convergence entre logique comptable et analyse financière, au cœur de nos missions.
06 juillet 2023 
Salons Hoche
