Le Comité des Normes Professionnelles (CNP) de la CNCC se prononce dans sa publication CNP 2025-06 sur cette question : quel impact sur le rapport sur les comptes annuels lorsque la société concernée ne génère pas de FEC conforme ?
C’est un sujet que l’on peut retrouver notamment pour des filiales de sociétés étrangères tenant la comptabilité sur des logiciels et selon des référentiels non compatibles avec les exigences règlementaires comptables et fiscales françaises.
Selon le CNP, cela pose deux problématiques pour le Commissaire aux Comptes :
- Difficultés liées à l’application des règles comptables (plan de comptes, référentiel étranger, …)
- Difficultés liées à des aspects informatiques(FEC fiscalement non conforme, format, absence de journal d’à-nouveaux, …)
Le CNP rappelle les conséquences fiscales en cas de FEC non conforme.
« La société concernée est sanctionnée par une amende de 5 000 € ou, en cas de rectification et si le montant est plus élevé, par une majoration de 10 % des droits (CGI art. 1729 D, I ; BOI-CF IOR-60-40-10 n° 275 et 280) pour défaut de remise de la comptabilité sous format dématérialisée ou la remise de FEC non conformes (LPF art. L 47 A)1.
En cas de présentation de la comptabilité sous forme matérialisée, le contribuable est susceptible de faire l’objet d’une évaluation d’office (LPF art. L 74 al. 2), complétée d’une majoration au taux de 100 % prévue à l'article 1732 du CGI. »
Le CNP revient ensuite sur les fondements de la mission du CAC en lien avec les textes légaux et règlementaires.
« Dans le cadre de la certification des comptes, le commissaire aux comptes applique la NEP 250- Prise en compte du risque d’anomalies significatives dans les comptes résultant du non-respect de textes légaux et réglementaires. »
Il met en avant l’avis technique de novembre 2015 sur le sujet de la NEP 250 distinguant 3 types de textes :
- Textes légaux et réglementaires relatifs à l’établissement et à la présentation des comptes qui ont une incidence sur la détermination d’éléments significatifs des comptes (« Textes de catégorie 1 ») ;
- Textes légaux et réglementaires qui ne sont pas relatifs à l’établissement et à la présentation des comptes mais dont le non-respect peut avoir des conséquences financières pour l’entité ou peut mettre en cause la continuité d’exploitation (« Textes de catégorie 2 ») ;
- Textes légaux et réglementaires qui ne sont pas relatifs à l’établissement et à la présentation des comptes et dont le non-respect ne peut ni avoir de conséquences financières significatives pour l’entité ni mettre en cause la continuité d’exploitation (« Textes de catégorie 3 »).
Les textes de catégorie 1 concernent les difficultés relatives à la règlementation comptable tandis que les textes de catégorie 2 sont liées au sujet de la règlementation fiscale et les impacts financiers potentiels.
Par rapport au non-respect des textes 1, le professionnel doit s’interroger sur le caractère significatif des anomalies déterminées.
En lien avec la NEP 450, il analyse l’impact sur son opinion.
Quant au non-respect des textes 2, le CAC s’interroge sur l’impact financier potentiel sur les comptes. Une provision est-elle nécessaire et/ou bien une mention dans l’annexe ?
Il évalue les conséquences réelles ou potentielles du non-respect de ce texte.
Au-delà du respect ou non de ces règlements fiscaux, le commissaire aux comptes, s’il est confronté à des défaillances importantes du système d’information comptable, analysera « si celles-ci sont de nature à constituer une limitation à ses contrôles et à avoir, de ce fait, une incidence sur l'expression de son opinion sur les comptes annuels ».
Le CNP indique enfin les conséquences en matière de communication.
Aux organes de gouvernance tout d’abord :
La NEP 250 dans son paragraphe 12 mentionne : « Le commissaire aux comptes communique dès que possible les cas de non-respect de textes légaux et réglementaires relevés aux organes mentionnés à l'article L. 821-63 du code de commerce ou s'assure qu'ils en ont été informés », pour les cas de non-respect conduisant à des anomalies significatives dans les comptes.
Et pour les autres communications potentielles :
- Signalement à la prochaine assemblée générale ou réunion de l’organe compétent des irrégularités et inexactitudes relevées au cours de l’accomplissement de la mission (article L. 821.10 alinéa 1 du code de commerce) ;
- Révélation au procureur de la République des faits délictueux dont il a eu connaissance (article L. 821-10 alinéa 2 du code de commerce).
- Le commissaire aux comptes communique également, selon la nature de l’entité, EIP ou non, côtée sur un marché règlementé ou non, à l’AMF les irrégularités communiquées à l’assemblée générale.
Conclusion :
Le FEC non conforme soulève un double impact potentiel sur nos missions :
- Le non-respect de la règlementation comptable pouvant entrainer des anomalies significatives sur les normes comptables appliquées en termes de présentation, lecture des comptes, estimation ;
- Le non-respect de la règlementation fiscale (manquement à l’obligation de fournir un FEC conforme à l’administration) avec des conséquences financières (redressement et pénalités) importantes, et potentiellement un sujet dans certains cas de continuité d’exploitation.
Le CAC doit rester vigilant sur ces situations pour analyser les impacts, les anomalies significatives potentielles, en tirer les conclusions sur son opinion et le cas échéant réaliser les communications nécessaires.
De plus, le FEC devient un indicateur de maturité du dispositif comptable et de contrôle interne. La non-conformité d’un FEC peut révéler une limitation significative systématique sur nos missions et notre opinion.
Cela confirme la dépendance croissante de l’audit à la qualité des données et des systèmes informatiques.