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Les faits
Le 11 juillet 2016, M. [M] et la société Valcorp Invest acquièrent des actions de la société DPI International. Quelques mois plus tard, le 4 janvier 2017, Valcorp Invest verse 120 000 € au compte courant d'associé de cette même société. La situation financière du groupe se dégrade rapidement : la filiale DPI Molds est placée en liquidation judiciaire en 2017, suivie de la société DPI International en 2018. Estimant avoir investi sur la foi d'informations comptables inexactes, les investisseurs assignent les commissaires aux comptes en réparation de leurs préjudices, leur reprochant d'avoir certifié des comptes qu'ils tiennent pour erronés.
La difficulté juridique : le monopole du liquidateur
L'enjeu portait sur la recevabilité de l'action. En procédure collective, le liquidateur dispose en principe du monopole pour agir au nom et dans l'intérêt collectif des créanciers (articles L. 622-20 et L. 641-4 du code de commerce). Les juges du fond avaient admis l'action relative à l'acquisition des actions, mais déclaré irrecevable celle portant sur l'avance en compte courant. Selon eux, la réparation de cette créance impayée ne constituait qu'une fraction du passif collectif, dont l'apurement relevait du seul mandataire judiciaire.
La solution de la Cour de cassation
La chambre commerciale censure cette analyse. Elle rappelle que le monopole du liquidateur, limité à l'intérêt collectif des créanciers, ne fait pas obstacle à l'action individuelle d'un actionnaire ou d'un investisseur lorsque celui-ci invoque un préjudice personnel et distinct du préjudice collectif. Tel est le cas lorsque la perte résulte d'apports, de concours ou d'investissements réalisés sur la foi d'informations comptables certifiées par un commissaire aux comptes, mais prétendument inexactes.
L'intérêt pratique
L'apport est net : une avance en compte courant ne doit pas être analysée mécaniquement comme une simple créance absorbée par la procédure collective. Si l'associé démontre qu'il a été personnellement incité à investir en raison d'une information comptable trompeuse, son action peut subsister malgré la liquidation judiciaire. Par extension logique, le raisonnement paraît transposable à d'autres formes d'investissement décidées sur la foi de comptes certifiés (souscription d'obligations, augmentation de capital, prêt d'associé).
Une précision de portée limitée
La portée de la décision doit toutefois être mesurée : la Cour de cassation statue ici sur la recevabilité de l’action, non sur la responsabilité effective des commissaires aux comptes, qui restera à démontrer devant les juges du fond.
06 juillet 2023 
Salons Hoche
