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Le Conseil d’Etat (CE) a rendu un arrêt relatif à ce sujet en juillet 2026 (arrêt CE N° 511260).
La société de Commissariat aux Comptes B et M. A son signataire sont contrôlés par la H2A en 2020. Plusieurs manquements significatifs ont été relevés.
La commission des sanctions en 2025 décidait une interdiction d’exercer de 2 ans pour la société et la personne physique ainsi que des amendes respectives de 100 000 € et 150 000 € pour les motifs principaux suivants :
- Opinion avec certification des comptes non étayée par les diligences nécessaires,
- Revue croisée avec le co-Commissaire aux Comptes non formalisée,
- Et manquement professionnel en ayant refusé de fournir certains documents demandés par les contrôleurs au motif qu’ils ne concernaient pas directement la mission de certification des comptes contrôlée.
La société et son signataire forment un recours devant le Conseil d’Etat pour plusieurs motifs notamment concernant le respect de la procédure, des griefs trop imprécis, des interprétations des textes et des NEP inexactes, des sanctions disproportionnées et considérant que « la décision est entachée d’erreur de droit en ce que le code de commerce habilite les agents de la H2A à obtenir du commissaire aux comptes les seuls documents ou informations en lien avec ses missions de certification ».
Le CE rejette les demandes du confrère.
Pour le dernier point, il rappelle que selon le Code de Commerce, article L820-17 :
« Les personnes contrôlées sont tenues de fournir tous les renseignements et documents qui leur sont demandés à l'occasion des contrôles (de la H2A), sans pouvoir opposer le secret professionnel. »
Même si les premiers alinéas de cet article font référence aux entités concernées par les missions de certification des comptes et des informations de durabilité, le Conseil d’État retient une interprétation étendue de l’obligation de coopération : elle porte sur les renseignements et documents demandés à l’occasion du contrôle, y compris ceux nécessaires à la vérification du respect des obligations déontologiques, sans que le secret professionnel puisse être opposé dans ce cadre.
Dans notre cas d’espèce, les contrôleurs demandaient des documents pour vérifier l’indépendance et l’impartialité du confrère.
Une entrave à cette communication constituera un manquement professionnel
selon l’article L821-70 du Code de Commerce.
En effet, selon cet article :
« Constitue une faute disciplinaire :
1° Tout manquement aux conditions légales d'exercice de la profession ; »
On remarquera que l’interprétation du manquement professionnel peut être très large (opinion non suffisamment étayée, NEP non respectées, contrôles peu formalisés, formations non effectuées, …).
Le même article élargit d’ailleurs le cercle des personnes exposées. En son II – 3°, il rend passibles des sanctions de l’article L. 821-72 les entités soumises à l’obligation de certification et leurs dirigeants, ainsi que les associés et salariés du commissaire aux comptes et les autres personnes participant à la mission, lorsqu’elles « s’opposent de quelque façon que ce soit à l’exercice des fonctions confiées aux agents de la Haute autorité de l’audit en matière de contrôles et d’enquêtes ». L’entrave n’est donc pas seulement le fait du confrère contrôlé, qui relève pour sa part du I : elle peut être retenue contre ses collaborateurs comme contre les dirigeants de l’entité auditée.
Le CE confirme donc le manquement professionnel et la faute disciplinaire.
L’obligation de coopération et de communication du CAC vis-à-vis de la H2A ne se limite donc pas aux seuls documents directement liés aux missions de certification examinées. Elle peut également porter sur les éléments nécessaires à l’appréciation de l’indépendance et de l’impartialité du professionnel.
Une non-transmission d’informations peut entrainer la constatation d’une faute disciplinaire par la H2A et motiver une sanction.
Cet enseignement présente également un intérêt pour les contrôles d’activité professionnelle délégués par la H2A à la CNCC, dans le cadre prévu à l’article L. 820-14 du Code de commerce. Les modalités d’intervention éventuelle des CRCC relèvent du dispositif applicable à ces contrôles délégués.
En cas de difficultés rencontrées à l’occasion d’un contrôle professionnel, les commissaires aux comptes peuvent solliciter le service juridique de la CRCC de Paris pour leurs questions professionnelles et déontologiques. Pour les situations de mise en cause, notamment dans un cadre judiciaire, le dispositif « Défense confrères » propose un accompagnement spécifique, selon les conditions prévues par ce service. Son intervention ne doit pas être considérée comme automatique dans le cadre d’un contrôle ou d’une procédure disciplinaire devant la H2A.
Un maître-mot en cas de problème : anticipation.
Plus tôt un accompagnement de spécialiste sera mis en place, meilleure sera la défense, l’idéal étant évidemment d’avoir un dossier de travail complet, cohérent, une revue croisée formalisée, et sans incompatibilité ou problème d’indépendance.
06 juillet 2023 
Salons Hoche
